阿飛（梁朝偉）與阿基（張學(xué)友）是二十多年的基友，輾轉(zhuǎn)混于黑社會的小嘍嘍。準備退出黑社會成立貿(mào)易公司，騙新加坡的阿真（袁詠儀）做雞。阿真有個同性戀人空姐Lisa。阿飛和阿基都喜歡上阿真。阿真被Lisa甩后，慢慢喜歡上阿飛，向他坦白自己也有過男友，被甩后，想做個男人，可以甩別人。情人節(jié)阿真“強奸”阿飛，第二早離開，在墻面上留言“我終于做番個真正嘅女人”。。。典型的直被傷害變姬，姬又變直的故事。